Le registre des ayants droit économiques : ce qui change au 1er octobre 2026

Le 26 septembre 2025, le Parlement a adopté la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques, ainsi qu'une révision de la Loi sur le blanchiment d'argent. Le délai référendaire est échu sans opposition. Le 12 juin 2026, le Conseil fédéral a publié l'ordonnance d'exécution et fixé la date : les deux entrent en vigueur le 1er octobre 2026.

Le calendrier n'est pas fortuit. La Suisse fait face à une évaluation nationale du GAFI en 2027–2028, et le registre répond à la lacune relevée lors de la précédente. Ce qui suit est la forme pratique de l'obligation, telle qu'elle se présente après l'ordonnance.

Un registre fédéral centralisé des ayants droit économiques, tenu par l'Office fédéral de la justice et alimenté via le portail EasyGov. Il n'est pas public. L'accès est réservé aux autorités suisses compétentes et, aux fins de la vérification de la clientèle, aux intermédiaires financiers et aux conseillers soumis à la surveillance en matière de blanchiment. C'est le point le plus souvent mal lu : l'obligation est réelle, l'exposition ne l'est pas.

En principe toute entité constituée en Suisse : la SA, la Sàrl, les coopératives, les SICAV et les SICAF. Les entités étrangères sont visées lorsqu'elles présentent un rattachement suisse — une succursale inscrite, une administration effective en Suisse, ou des immeubles suisses — et certains trustees en relèvent également.

Hors du champ d'application : les entités cotées, les filiales détenues à plus de 75% par une ou plusieurs sociétés cotées, les entités détenues à 75% au moins par des collectivités publiques, les institutions de prévoyance, les associations suisses, les fondations suisses et les raisons individuelles suisses. Les deux seuils ne sont pas le même : l'art. 3 de la loi dit plus de 75% pour les filiales de sociétés cotées et 75% au moins pour la main publique, de sorte qu'une société détenue exactement à 75% par une mère cotée entre dans le champ d'application et n'en sort pas.

C'est dans ces derniers mots que réside le travail. Conventions d'actionnaires, usufruits, options, pactes de famille et clauses de financement peuvent tous conférer le contrôle sans figurer dans l'actionnariat. La loi demande à la société de conclure sur des accords auxquels elle n'est parfois même pas partie. Lorsque, malgré une diligence réelle, aucun ayant droit économique ne peut être identifié, l'entité annonce à la place le membre le plus élevé de sa direction — une solution de repli, non un raccourci.

Les délais transitoires courent dès le 1er octobre 2026 et dépendent de la forme juridique et des circonstances. En résumé :

Rien de tout cela n'exige un projet. Il faut que quelqu'un s'assoie avec le dossier de la société avant l'automne, et pour la plupart de nos clients c'est le travail d'un après-midi.

Les groupes dotés de structures de holding à plusieurs niveaux ou étrangères devraient commencer plus tôt qu'ils ne le croient nécessaire. Établir qui contrôle une entité est rapide quand la réponse tient en une personne et un registre des actions. Ce ne l'est pas quand la réponse passe par trois juridictions et une convention d'actionnaires signée en 2011.

Sources

Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques, adoptée par le Parlement le 26 septembre 2025 ; ordonnance d'exécution publiée par le Conseil fédéral le 12 juin 2026, entrée en vigueur fixée au 1er octobre 2026 ; révision de la Loi sur le blanchiment d'argent qui l'accompagne.