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Une facture ne suffit pas

Une société décide elle-même de ce qui vaut la peine d'être payé. Ce qu'elle doit prouver, c'est qu'elle a reçu ce qu'elle a payé. Un arrêt du Tribunal fédéral d'août 2026 montre comment cette preuve échoue.

Le bénéfice imposable d'une société est ce qui reste après les charges justifiées par l'usage commercial (art. 58 al. 1 let. b LIFD, la loi sur l'impôt fédéral direct ; art. 24 al. 1 let. a LHID, la loi qui harmonise les impôts cantonaux). Cette règle contient deux questions, et le Tribunal fédéral les distingue.

La première est de savoir si une charge est justifiée. Le critère est qu'elle soit défendable d'un point de vue commercial pour l'entreprise, et il n'appartient pas à l'autorité fiscale d'en discuter l'opportunité. La seconde est de savoir si la charge est réellement née : si cet argent a réellement servi à acheter des prestations que la société a reçues. C'est un fait qui réduit l'impôt, et la société doit donc le prouver. Si la preuve manque, elle en supporte les conséquences.

Le cas

L'arrêt 9C_604/2025 du 28 août 2026 concerne une société à responsabilité limitée du canton de Thurgovie dont l'associé unique est aussi le gérant. Pour 2022, elle avait déclaré un bénéfice imposable de CHF 122'172. L'administration fiscale avait repris une série de charges et taxé CHF 449'154, ramenés à CHF 439'134 sur réclamation. Devant le Tribunal fédéral, CHF 196'739.60 restaient litigieux, facturés par trois fournisseurs.

Trois fournisseurs, trois façons dont une facture ne suffit pas

Les faits ont été établis par le Tribunal administratif du canton de Thurgovie. Le Tribunal fédéral ne revoit les constatations de fait que sous l'angle de l'arbitraire, et n'en a pas trouvé :

Sept factures, chacune payée aussitôt en espèces.: Du premier fournisseur, CHF 59'228 sur l'année, chaque facture réglée immédiatement en espèces par l'associé unique et créditée sur son compte courant auprès de la société. La société n'a procédé ainsi avec aucun autre fournisseur, n'en a pas donné la raison et n'a pas prétendu que le fournisseur exigeait des espèces. Les factures étaient forfaitaires, ce que le tribunal a qualifié de tout à fait inhabituel dans la construction, et il n'existait aucun rapport de régie. Les sept portaient la même désignation, avec les mêmes fautes d'orthographe et la même mise en page que les factures d'une autre entreprise de l'année précédente. Le tribunal a retenu, avec une probabilité confinant à la certitude, qu'elles étaient fictives.
Des factures qui ne disaient jamais quand.: Du deuxième fournisseur, CHF 37'511.60 restaient litigieux. Les factures nommaient un chantier et « monteur 1 » ou « monteur 2 », mais nulle part quand le travail avait été fait. Dans la construction, les heures en régie sont consignées dans des rapports journaliers que le maître d'ouvrage contrôle et vise en général. Sans eux, il manquait une preuve crédible que les heures avaient été effectuées pour la société, et aucun moyen de les rattacher au bon exercice. Deux autres paiements au même fournisseur n'avaient aucune facture ; la société les a admis devant le Tribunal fédéral.
Un fournisseur qui n'existait pas encore.: La troisième facture, de CHF 100'000, portait sur la direction des travaux assurée par l'associé unique de la société elle-même, de janvier 2021 à avril 2022. Le fournisseur, une société anonyme au conseil d'administration de laquelle siégeait la même personne, avait été fondé en octobre 2021 et inscrit au registre du commerce en novembre. La loi permet de s'engager au nom d'une société en formation (art. 645 CO), mais seulement par un contrat réellement conclu en son nom, et aucun n'a été établi. Le fournisseur n'avait aucune charge de personnel dans ses comptes 2022, et le pied de la facture portait l'adresse, le téléphone, l'e-mail, l'IBAN et le numéro d'entreprise de la société qui l'a payée.

Le Tribunal fédéral a rejeté le recours. Pour l'essentiel, celui-ci ne montrait pas en quoi l'appréciation cantonale des preuves était arbitraire : qualifier les factures de pièces valables, ou répéter le point de vue de la société, n'y suffit pas. L'arrêt est donc une confirmation, pas une règle nouvelle. Trois points y sont toutefois propres au Tribunal fédéral.

Aucun contrat écrit n'était exigé. La société faisait valoir que son contrat avec le troisième fournisseur n'avait pas à être écrit. Le Tribunal fédéral lui a donné raison, et a relevé que l'instance cantonale ne l'avait jamais exigé. Ce qui manquait, c'était toute preuve qu'un contrat existait, et la facture n'était pas cette preuve.

La parole du contribuable pèse peu. La société voulait faire entendre son associé. Un tiers disposé à témoigner peut constituer un moyen de preuve ; ce que le contribuable déclare lui-même à l'autorité, ce sont des allégations de fait, dont la valeur probante est en règle générale faible.

Même selon la version de la société, des rapports étaient nécessaires. La société soutenait que le deuxième fournisseur lui avait en réalité prêté du personnel. Même dans ce cas, a dit le Tribunal fédéral, des rapports auraient été nécessaires, pour comptabiliser correctement le travail et, le cas échéant, le refacturer.

Une société décide de ce qui vaut la peine d'être payé. Elle doit tout de même montrer qu'elle a reçu ce qu'elle a payé.

Ce qu'il faut garder, avant qu'on le demande

Documentez la prestation, pas seulement la facture.: Une commande ou une offre, la correspondance, une description de ce qui a été fait et quand, des rapports lorsque le travail est facturé à l'heure, et ce qui en est résulté. Un contrat écrit n'est pas obligatoire, mais quelque chose doit montrer que le mandat existait et a été exécuté.
Veillez à ce que la facture dise quoi et quand.: Un montant forfaitaire avec une désignation générale et sans période ne peut être ni vérifié ni rattaché au bon exercice.
Vérifiez que le fournisseur pouvait faire le travail.: Quand il a été fondé, s'il a du personnel, ce qu'il fait. Un fournisseur fondé après le début des travaux, ou sans charges de personnel, suscitera des questions.
Payez par la banque.: Un paiement en espèces n'est ni interdit ni automatiquement non déductible. Mais un paiement qui ne laisse pas de trace doit être expliqué, et un paiement inexpliqué joue contre la société.
Traitez les parties liées comme des tiers.: Les prestations d'un associé, d'un administrateur ou d'une société qu'ils contrôlent demandent la même commande, la même description et un prix que des tiers indépendants accepteraient. Si la déduction est refusée, l'autorité peut aussi traiter le paiement comme une prestation appréciable en argent à l'associé, et les conséquences dépassent alors l'impôt sur le bénéfice.
Ne comptez pas sur le contrôle d'une autre autorité.: La Suva, l'assureur accidents, avait traité une partie des paiements comme des salaires de la société. Cela ne répondait pas à la question fiscale, qui se tranche selon le seul droit fiscal, et la société n'avait pas produit la lettre exposant les motifs de la Suva.
Rassemblez les pièces pendant l'exercice.: Reconstituer un travail effectué plusieurs mois auparavant est difficile, surtout avec des fournisseurs externes et plusieurs projets à la fois.

Les impôts cantonal et communal suivent la même règle, parce que la loi d'harmonisation l'impose à chaque canton (art. 24 al. 1 let. a LHID) ; dans ce cas, le Tribunal fédéral a simplement renvoyé à sa motivation fédérale.

Les preuves qui décident d'un cas comme celui-ci naissent pendant l'exercice, chez ceux qui commandent le travail, le contrôlent et le paient. Nous tenons la comptabilité tout au long de l'année et établissons les comptes annuels et la déclaration d'impôt, et une partie de ce travail consiste à se demander, avant la clôture, si chaque charge importante pourrait être prouvée à une autorité qui le demande.

Sources

Tribunal fédéral, arrêt 9C_604/2025 du 28 août 2026, sur recours contre l'arrêt du Tribunal administratif du canton de Thurgovie VG.2024.136/E du 25 juin 2025.

Loi fédérale sur l'impôt fédéral direct (LIFD, RS 642.11), art. 57 et 58. Loi fédérale sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID, RS 642.14), art. 24. Code des obligations (CO, RS 220), art. 645.

Le présent article a un caractère informatif et ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique individuel. La déductibilité d'une charge dépend des faits de chaque cas et des preuves disponibles.

Cet article contient des informations générales à jour à la date de publication. Il ne constitue pas un conseil dans un cas particulier : le traitement d'une structure donnée dépend de ses faits.

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